Cổ đông là gì? Khái niệm, vai trò và quyền lợi chi tiết

Cổ đông là người sở hữu một phần vốn của công ty cổ phần thông qua việc nắm giữ cổ phiếu. Khi trở thành cổ đông, cá nhân hoặc tổ chức không chỉ có quyền hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh mà còn có tiếng nói trong việc định hướng và quản trị doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn khái niệm cổ động là gì? Tầm quan trọng và những quyền lợi được thưởng? Mời bạn tham khảo nội dung bài viết sau đây để hiểu rõ nhé.

Cổ đông là gì?

Trong mô hình công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia nhỏ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những cổ phần này sẽ được chào bán cho các nhà đầu tư trên thị trường. Khi một nhà đầu tư mua cổ phần, đồng nghĩa với việc họ đã góp vốn vào doanh nghiệp. Đổi lại, họ sẽ nhận được cổ phiếu – một loại chứng từ xác nhận quyền sở hữu số cổ phần đã mua. Từ thời điểm sở hữu cổ phiếu, nhà đầu tư chính thức trở thành cổ đông của công ty.

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần. Nói một cách dễ hiểu, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty thông qua việc mua cổ phần, từ đó sở hữu một phần tài sản và quyền lợi tương ứng trong doanh nghiệp.

Cổ đông là gì?

Việc trở thành cổ đông không chỉ đơn thuần là nắm giữ cổ phần mà còn đi kèm với nhiều quyền lợi quan trọng. Cổ đông có quyền tham gia biểu quyết các vấn đề lớn của công ty tại Đại hội đồng cổ đông như: bầu chọn Hội đồng quản trị, thông qua chiến lược phát triển, quyết định phân chia lợi nhuận,... Đồng thời, cổ đông cũng được hưởng cổ tức – phần lợi nhuận được chia từ hoạt động kinh doanh của công ty, dưới dạng tiền mặt hoặc cổ phiếu.

Tùy vào tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ đông có ảnh hưởng ít hay nhiều đến việc ra quyết định trong công ty. Họ có thể là nhà đầu tư cá nhân, tổ chức tài chính, quỹ đầu tư, hoặc chính những người sáng lập doanh nghiệp. Dù là ai, vai trò của cổ đông luôn gắn liền với sự phát triển và định hướng lâu dài của công ty cổ phần.

Tầm quan trọng của cổ đông trong công ty

Cổ đông không chỉ là người đầu tư để tìm kiếm lợi nhuận từ cổ phiếu, mà còn giữ vai trò quan trọng trong quá trình điều hành và kiểm soát doanh nghiệp. Sự hiện diện và hành động của họ ảnh hưởng trực tiếp đến sự hình thành và phát triển của công ty. Cụ thể như sau:

Cung cấp tài trợ và vốn cho công ty

Việc mua cổ phần từ các cổ đông chính là cách mà công ty huy động vốn để mở rộng hoạt động, đầu tư vào các dự án hoặc phát triển sản phẩm. Không chỉ các công ty niêm yết mới gọi vốn từ cổ đông, mà cả các doanh nghiệp khởi nghiệp hay công ty tư nhân cũng có thể huy động vốn từ nhà đầu tư thông qua việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ.

Quản trị công ty

Cổ đông dù trực tiếp tham gia vào việc điều hành công ty hay không thì vẫn có quyền quản trị công ty. Thành viên hội đồng quản trị có trách nhiệm minh bạch với cổ đông về tình hình kinh doanh và chiến lược phát triển. Các lãnh đạo cấp cao thường dành thời gian để đối thoại với cổ đông, nhà phân tích và tổ chức đầu tư nhằm giải trình các quyết sách quản trị và củng cố niềm tin thị trường.

Kiểm soát và quyết định

Cổ đông có quyền bỏ phiếu để quyết định các vấn đề quan trọng như: sáp nhập, mua lại, thay đổi chiến lược kinh doanh hoặc thậm chí thay đổi ban lãnh đạo. Trong một số trường hợp, họ còn có quyền ngăn chặn các đề xuất thâu tóm nếu cảm thấy không có lợi cho giá trị cổ đông. Nói chung, cổ đông có quyền kiểm soát phần lớn các hoạt động của công ty.

Cổ đông có quyền bỏ phiếu, tham gia vào các quyết định quan trọng

Phân loại cổ đông

Trong công ty cổ phần, cổ đông thường được chia thành ba nhóm chính: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu tiên. Mỗi loại cổ đông có những đặc điểm riêng biệt về quyền lợi và vai trò trong doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào quá trình hình thành công ty ngay từ đầu. Họ góp vốn ban đầu để công ty có thể đi vào hoạt động, đồng thời tham gia xây dựng ý tưởng, kế hoạch kinh doanh và cơ cấu tổ chức. Nhóm cổ đông này thường giữ vai trò quan trọng trong việc định hình chiến lược phát triển và văn hóa doanh nghiệp trong giai đoạn khởi đầu.

Cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phiếu phổ thông – loại cổ phiếu phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Họ có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền ứng cử và bầu chọn Hội đồng quản trị, cũng như tham gia vào các quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động công ty. Ngoài ra, trong một số trường hợp, cổ đông phổ thông còn có quyền khởi kiện để bảo vệ quyền lợi của mình nếu công ty có dấu hiệu sai phạm.

Cổ đông ưu tiên

Cổ đông ưu tiên là là những người nắm giữ cổ phiếu ưu tiên – loại cổ phiếu cho phép họ được ưu tiên nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông, thường với mức tỷ lệ cố định. Tuy nhiên, đổi lại, họ không có quyền biểu quyết tại các cuộc họp cổ đông hay tham gia vào các quyết định điều hành. Trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính, cổ đông ưu tiên vẫn được đảm bảo quyền nhận cổ tức theo cam kết, giúp giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư.

Cổ đông được phân ra thành 3 nhóm chính

So sánh sự khác nhau giữa cổ đông phổ thông và cổ đông ưu tiên

Để hiểu rõ hơn sự khác biệt giữa hai loại cổ đông phổ biến nhất trong công ty cổ phần, hãy cùng theo dõi bảng so sánh dưới đây nhé:

Phân loại cổ đông ưu tiên và cổ đông phổ thông

Trách nhiệm và nghĩa vụ của cổ đông

Tùy thuộc vào loại cổ phần nắm giữ, mỗi cổ đông trong công ty cổ phần sẽ có những quyền lợi và nghĩa vụ riêng. Dưới đây là chi tiết về quyền và trách nhiệm của từng nhóm cổ đông:

Cổ đông phổ thông

Căn cứ Điều 115 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp, cổ đông phổ thông có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

• Quyền tham dự, biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông để quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Họ có thể bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và thậm chí yêu cầu triệu tập cuộc họp. Nếu không thể tham dự, cổ đông có thể ủy quyền cho người đại diện.

• Quyền đề cử ứng viên vào cơ quan quản lý: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định) có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Nếu là tổ chức, cổ đông có thể ủy quyền tối đa 3 người đại diện.

• Quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông phổ thông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Riêng cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển cho người ngoài.

• Quyền được hưởng cổ tức: Cổ đông phổ thông được nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định dựa trên kết quả kinh doanh của công ty. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông cũng được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu.

• Quyền ưu tiên mua cổ phần: Khi công ty phát hành thêm cổ phần, cổ đông phổ thông được ưu tiên mua số lượng cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại, nhằm bảo vệ quyền kiểm soát trong công ty.

• Quyền tiếp cận thông tin của công ty: Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và sao chép các tài liệu như: danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, Điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Nhóm cổ đông từ 5% trở lên còn được tiếp cận sổ biên bản họp, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính và các hợp đồng lớn, trừ thông tin thuộc bí mật kinh doanh.

• Quyền khởi kiện: Cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông trở lên có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu phát hiện hành vi vi phạm nghĩa vụ, sử dụng tài sản công ty để tư lợi, làm trái quy định pháp luật hoặc điều lệ.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông là có trách nhiệm thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua, không được rút vốn đã góp, tuân thủ điều lệ công ty và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông phổ thông

Cổ đông sáng lập

• Quyền tương tự cổ đông phổ thông: Cổ đông sáng lập có đầy đủ các quyền như cổ đông phổ thông, bao gồm quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới và tiếp cận thông tin công ty.

• Bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu: Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

• Tự do chuyển nhượng sau thời hạn 3 năm: Sau khi hết thời hạn 3 năm, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình như các cổ đông phổ thông khác.

• Nghĩa vụ góp vốn tối thiểu 20% cổ phần phổ thông: Cổ đông sáng lập phải cùng nhau sở hữu ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập có ghĩa vụ như cổ đông phổ thông, tức là có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số cổ phần đã cam kết mua, không rút vốn góp, tuân thủ điều lệ công ty và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Cổ đông ưu tiên

• Cổ đông ưu tiên biểu quyết có quyền biểu quyết vượt trội: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết được quyền biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ đông phổ thông về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, không được chuyển nhượng loại cổ phần này cho người khác.

• Cổ đông ưu tiên cổ tức được nhận cổ tức cố định: Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức với mức ổn định, được chi trả trước cổ đông phổ thông, kể cả khi công ty không có lãi. Tuy nhiên, họ không có quyền biểu quyết, tham dự Đại hội cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

• Cổ đông ưu tiên hoàn lại được ưu tiên khi giải thể: Khi công ty bị giải thể hoặc phá sản, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được ưu tiên hoàn vốn trước cổ đông phổ thông sau khi công ty đã thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ nợ.

• Không có quyền biểu quyết và tham dự Đại hội đồng cổ đông: Ngoài cổ đông ưu đãi biểu quyết, các loại cổ đông ưu đãi khác (cổ tức và hoàn lại) đều không có quyền biểu quyết, không được tham gia các cuộc họp cổ đông hay tham gia vào quá trình quản lý công ty.

Nghĩa vụ của cổ đông ưu tiên đó là dù có những đặc quyền riêng, cổ đông ưu tiên vẫn có nghĩa vụ như cổ đông phổ thông. Họ vẫn phải thanh toán đúng hạn số cổ phần đã đăng ký, tuân thủ điều lệ công ty và không được rút vốn đã góp.

Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông ưu tiên

Cách để trở thành cổ đông

Hiện nay, cá nhân hoặc tổ chức có thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần thông qua hai cách phổ biến, bao gồm: góp vốn trực tiếp vào công ty hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu. Cụ thể cách để trở thành cổ đông như sau:

Góp vốn vào công ty cổ phần

Cách phổ biến nhất để trở thành cổ đông là góp vốn vào công ty tại thời điểm thành lập hoặc mua cổ phần do công ty phát hành sau này. Trường hợp công ty đã niêm yết trên thị trường chứng khoán, cá nhân và tổ chức có thể mua cổ phiếu để trở thành cổ đông.

Về hình thức góp vốn, nhà đầu tư sẽ sử dụng tiền mặt hoặc tài sản như: bất động sản, phương tiện, máy móc,... để thực hiện việc góp vốn. Sau khi góp vốn thành công và được công ty ghi nhận quyền sở hữu cổ phần, nhà đầu tư sẽ chính thức trở thành cổ đông.

Việc góp vốn vào công ty cổ phần có thể làm thay đổi vốn điều lệ và số lượng cổ đông, do đó doanh nghiệp cần tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết như:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần;

• Thủ tục thay đổi thông tin về cổ đông trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Một cách khác để trở thành cổ đông là thông qua việc nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu. Việc chuyển nhượng có thể diễn ra trên sàn giao dịch chứng khoán (đối với công ty đại chúng) hoặc thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên liên quan.

Quá trình chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ một số quy định sau:

• Cổ phần được phép chuyển nhượng bao gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

• Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người ngoài công ty trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong thời gian này, họ chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác.

• Cổ đông phổ thông thông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần mà không bị hạn chế, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Kết Luận

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến cổ đông là gì? Quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông ra sao cho bạn tham khảo. Có thể thấy, cổ đông đóng vai trò vô cùng quan trọng trong doanh nghiệp. Cổ đông là một trong những thành phần cốt lõi cấu thành nên công ty cổ phần, không chỉ góp phần tạo nên nguồn vốn hoạt động mà còn có vai trò quan trọng trong quản trị, kiểm soát và định hướng phát triển công ty.