Vốn điều lệ là gì? 4 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ hiện nay

Vốn điều lệ là nguồn vốn do các cổ đông, thành viên cùng góp để thành lập công ty. Luật pháp Việt Nam cũng có quy định rõ ràng về góp vốn điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phẩn....Sau đây, Unica sẽ chia sẻ tới bạn Vốn điều lệ là gì? 4 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ thường gặp. Cùng tìm hiểu ngay. 

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ (tên tiếng anh Charter capital) là tổng giá trị tài sản do các thành viên cổ đông công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Đây là hình thức góp vốn của các bên đã cam kết góp vốn trong một khoảng thời gian nhất định nhằm duy trì hoạt động của doanh nghiệp. (Căn cứ theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020  và Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

Các tài sản sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp, vào công ty bao gồm 9 mục chính: (1) Tiền Việt Nam Đồng (2) Ngoại tệ tự do chuyển đổi (3) Giấy tờ có giá trị (4) Vàng (5) Quyền sở hữu đất (6) Quyền sở hữu trí tuệ (7) Bí quyết công nghệ (8) Bí quyết kỹ thuật (9) Các tài sản khác có giá trị hoặc tài sản có thể định giá được bằng tiền. 

Quyền sở hữu tài sản sẽ được ghi rõ trong biên bản về thời điểm góp vốn, tỷ lệ góp vốn, nghĩa vụ góp vốn. Số vốn đã đóng góp đó sẽ được lưu lại trong 1 bản hợp đồng. Bản hợp đồng này gọi là điều lệ công ty. Ngoài ra, Nếu các bên không góp vốn đúng như điều lệ công ty đăng ký thì lúc đó sẽ điều chỉnh vốn điều lệ theo đúng giá trị các bên. 

Tất cả cổ đông - bên góp vốn và bộ phận điều hành doanh nghiệp - bên sử dụng nguồn vốn phải có trách nhiệm nghiêm túc thực hiện theo điều lệ đã cam kết. 

Vốn điều lệ là gì?

Cấu trúc vốn điều lệ sẽ bao gồm 2 phần như sau:

• Vốn chủ sở hữu : Là số vốn mà các cổ đông góp để được sở hữu cổ phần hoặc sau kết quả kinh doanh.

• Vốn vay: Là số vốn được vay bởi ngân hàng, vay của tổ chức tài chính hoặc cá nhân để duy trì hoạt động của các doanh nghiệp.

Hiện nay, Không có bất kì quy định nào giữa tỷ lệ vốn chủ sở hữu và vốn vay. Tỷ lệ góp sẽ tùy thuộc vào quy mô và định hướng kinh doanh của tổ chức, doanh nghiệp. Ví dụ: "Công ty khởi nghiệp vay nhiều để mở rộng nhanh. Dẫn đến tỷ lệ vốn vay cao. Hoặc doanh nghiệp gia đình nhỏ sử dụng chủ yếu vốn tự có. Dẫn đến tỷ lệ vốn chủ cao."

Vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng trong cấu trúc vốn của doanh nghiệp. Dưới đây là 5 vai trò quan trọng của vốn điều lệ: 

• Thứ nhất: Là cơ sở để xác định tỷ lệ góp vốn của các cổ đông. Việc xác định tỷ lệ góp vốn là cơ sở giúp doanh nghiệp phân chia lợi nhuận, quyền, lợi ích và trách nhiệm giữa các bên. Đồng thời, việc xác định tỷ lệ góp vốn rõ ràng cũng đảm bảo các cổ đông hay thành viên/ cổ đông chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ khác nhau.

• Thứ hai: Là cơ sở xác định điều kiện kinh doanh. Vốn điều lệ được đánh giá là cơ sở để xác định xem doanh nghiệp có đáp ứng được đầy đủ các điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. 

• Thứ ba: Đây là căn cứ đưa ra quyết định quan trọng. Nhờ có vốn điều lệ mà doanh nghiệp đưa ra được những quyết định như: phát hành cổ phiếu, phát hành trái phiếu, chuyển nhượng tài sản,...

Vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng trong cấu trúc vốn của công ty

• Thứ tư: Vốn điều lệ cũng thể hiện sự cam kết và mức độ trách nhiệm của các cổ đông với đối tác và khách hàng của mình.

• Thứ năm: Vốn điều lệ được ghi trong biên bản còn thể hiện quy mô, tiềm năng sinh lời, hiệu quả hoạt động và sự tăng trưởng trong tương lai. Tổng giá trị vốn điều lệ cao sẽ khiến khách hàng, đối tác nhìn thấy quy mô kinh doanh cũng như tiềm năng sinh lời. Từ đó, họ tin tưởng hợp tác kinh doanh cùng chúng ta. 

• Thứ sáu: Vốn điều lệ cao là thước đo vị thế của doanh nghiệp so với các đối thủ cạnh tranh. Thông thường, Doanh nghiệp mới thành lập sẽ có vốn điều lệ nhỏ. Sau một thời gian hoạt động, doanh nghiêp có thể đăng ký bổ sung vốn điều lệ để khẳng định vị thế cao hơn. 

4 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Bên cạnh việc hiểu rõ khái niệm vốn điều lệ là gì bạn đọc cũng phải nắm được các trường hợp tăng, giảm vốn lệ. Trong một số trường hợp, vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm. Cụ thể các trường hợp này như sau:

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Tăng: Thành viên cũ tăng góp vốn; tiếp thêm vốn góp của thành viên mới.

• Giảm: Hoàn trả 1 phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ; công ty mua lại phần góp vốn của thành viên theo quy định; vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Tăng: Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm được vốn góp của người khác; chủ sở hữu công ty quyết định tăng mức vốn điều lệ.

• Giảm: Hoàn trả 1 phần cho chủ sở hữu khi công ty đã hoạt động được khoảng 2 năm; vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ cụ thể như sau:

• Tăng: Bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; bán cổ phần riêng lẻ; bán cổ phần ra công chúng.

• Giảm: Công ty hoàn trả vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty; vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ; Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty hợp danh

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh như sau:

• Tăng: Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

• Giảm: Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn chủ sở hữu

Trong kinh doanh, các khái niệm như vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu và vốn pháp định rất dễ gây nhầm lẫn. Để hiểu rõ hơn về các loại vốn này, bạn hãy tham khảo bảng so sánh dưới đây nhé.

Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn chủ sở hữu

Cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Tùy thuộc mỗi công ty sẽ có một cách tính vốn điều lệ khác nhau. Vậy cách tính vốn điều lệ là gì? Cụ thể cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp như sau:

Đối với công ty TNHH một thành viên

Công thức vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định: Sau khi đăng ký thành lập công ty, chủ sở hữu phải có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản. Thời hạn cho phép là 90 ngày tính từ ngày giấy phép kinh doanh được cấp.

Trường hợp không có đủ số vốn điều lệ đã cam kết, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi số vốn điều lệ bằng giá trị thực tế vốn đã góp được. Thời hạn cho thay đổi này là 30 ngày tính từ ngày cuối cùng phải góp vốn điều lệ. Công ty TNHH một thành viên có quyền quyết định về hạn mức và hình thức tăng vốn điều lệ thông qua việc góp thêm hoặc huy động được vốn từ người khác.

Cách tính vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên

Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty vẫn phải đáp ứng tối thiểu từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký. Đồng thời, đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trước đó.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công thức tính vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản đóng góp được từ các thành viên

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Các thành viên thuộc công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm với số vốn điều lệ đã cam kết. Trong thời hạn 90 ngày tính từ ngày cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, thành viên trong công ty phải góp đủ vốn đã cam kết. Trường hợp góp vốn không phải là tài sản đã đăng ký ban đầu thì phải có sự đồng ý của 50% cổ đông còn lại.

Trường hợp sau thời hạn quy định mà các thành viên chưa góp đủ vốn thì sẽ chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với phần vốn mà mình đã góp. Bên cạnh đó, công ty cũng phải khai báo thay đổi lại vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tính từ ngày cuối cùng thay đổi vốn. Phần vốn còn lại chưa góp đủ sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đối với công ty Cổ phần

Công thức tính vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán ra thị trường và được ghi lại trên các giấy tờ pháp lý.

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 cho biết: Đối với công ty cổ phần vốn điều lệ sẽ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, sau đó được bán cho các nhà đầu tư để huy động vốn. Cổ phần được chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã mua đăng ký.

Cách tính vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần có thể được thay đổi, các trường hợp được thay đổi đó là:

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông: Công ty sẽ trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông. Số vốn trả lại sẽ tương ứng với số vốn mà công ty đã hoạt động được trong 2 năm tính từ ngày giấy phép đăng ký kinh doanh được ban hành sau khi đã trừ đi các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

• Mua lại cổ phần: Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.

• Không được thanh toán đầy đủ, đúng hạn: Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục bán.

Câu hỏi thường gặp

Câu 1: Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ là khoản vốn tự do mà công ty đăng ký và pháp luật không quy định khoản vốn này. Vì vậy, không có quy định số vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu. Đồng thời cũng không có quy định số vốn tối đa là bao nhiêu khi công ty đăng ký hoạt động.

Mặc dù không có quy định tối thiểu về vốn điều lệ nhưng doanh nghiệp cũng không nên để mức vốn quá thấp. Vốn điều lệ thấp sẽ giảm áp lực góp vốn và có rủi ro tài chính cao. Doanh nghiệp nhỏ hoặc mới thành lập nếu như chọn mức vốn cao sẽ dễ tiếp cận nguồn vốn vay. Đồng thời tạo độ uy tín hơn khi hoạt động trong ngành.

Câu 2: Vốn điều lệ nên đăng kí cao hay thấp?

Vốn điều lệ đăng ký cao hay thấp đều được vì nó không ảnh hưởng gì đến hoạt động của công ty hết. Chủ sở hữu hoàn toàn có thể kiểm soát số vốn điều lệ sao cho phù hợp nhất với năng lực tài chính và quy mô của công ty để tối ưu được lợi nhuận và kiểm soát được nguồn tài nguyên hiệu quả.

Sau khi công ty đã đi vào hoạt động ổn định và có dấu hiệu tăng trưởng. Lúc đó, bạn có thể tăng thêm vốn điều lệ để thu hút thêm nhiều nguồn đầu tư cũng như để tạo niềm tin cho khách hàng, tận dụng cơ hội tiếp cận thị trường mới.

Câu 3: Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Câu trả lời là có. Chủ sở hữu phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp bằng cách cung cấp các tài liệu liên quan đến vốn điều lệ trong quá trình xét duyệt hồ sơ. Điều này nhằm đảm bảo doanh nghiệp có thể trả đầy đủ nợ trong tương lai.

Câu 4: Có thể góp vốn điều lệ bằng loại tài sản nào?

Căn cứ theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 cho biết: Vốn điều lệ được góp bằng các loại tài sản sau: Tiền Việt Nam đồng, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các loại tài sản khác được tính theo giá trị tiền đồng Việt Nam.

Câu 5: Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn góp vốn là tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời gian này, thành viên/ cổ đông/ chủ sở hữu bắt buộc phải thanh toán đầy đủ. Trường hợp không nộp đủ vốn điều lệ sẽ phải thay đổi theo số vốn thực tế.

Kết luận

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến vốn điều lệ là gì. Với những thông tin đã tìm hiểu được có thể thấy, vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng trong việc xác định khả năng huy động vốn cũng như khả năng phát triển của công ty. Doanh nghiệp khi đăng ký vốn điều lệ nên cân nhắc thật kỹ để chọn được mức phù hợp nhất nhằm tối ưu hóa nguồn lực mà vẫn tạo ra lợi thế cạnh tranh trên thị trường nhé