Vốn điều lệ là gì? Vai trò, cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Nếu bạn đang có ý định thành lập doanh nghiệp, bạn nên tìm hiểu về vốn điều lệ. Đây là nguồn vốn rất quan trọng do các cổ đông, thành viên cùng góp để thành lập công ty. Để hiểu rõ hơn thông tin vốn điều lệ là gì? Cách tính vốn điều lệ theo quy định của pháp luật như thế nào? Cùng Unica tìm hiểu trong nội dung bài viết dưới đây.

Vốn điều lệ là gì?

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 giải thích cụ thể về khái niệm vốn điều lệ là gì như sau:

Vốn điều lệ là tổng giá trị vốn do các thành viên của công ty hay chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập các công ty, bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh nhằm mục đích duy trì hoạt động kinh doanh. Ngoài ra đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty.

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ có thể là tiền giấy nhưng cũng có thể là giấy tờ, quyền sở hữu tài sản được ghi rõ trong biên bản về tỷ lệ góp vốn, thời điểm góp vốn và nghĩa vụ góp vốn. Sau thời hạn đăng ký nếu như các bên không góp vốn đúng như cam kết ban đầu thì vốn điều lệ sẽ được điều chỉnh theo giá trị của những bên đã góp.

Cấu trúc vốn điều lệ sẽ bao gồm 2 phần đó là:

• Vốn chủ sở hữu: Tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp để được sở hữu cổ phần hoặc giá trị tài sản sau kết quả kinh doanh.

• Vốn vay: Tổng giá trị tài sản được vay bởi ngân hàng hoặc vay của các công ty tài chính để duy trì hoạt động của các doanh nghiệp.

Hiện nay, không có bất kỳ quy luật cụ thể nào về tỷ lệ góp vốn điều lệ giữa các thành viên. Tỷ lệ góp sẽ tùy thuộc vào quy mô và định hướng kinh doanh của tổ chức, doanh nghiệp.

Vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng trong cấu trúc vốn của công ty. Vậy cụ thể ý nghĩa vốn điều lệ là gì? Sau đây chúng tôi sẽ chia sẻ cho bạn.

• Xác định tỷ lệ góp vốn của các cổ đông: Đây là ý nghĩa lớn nhất, việc xác định tỷ lệ góp vốn là cơ sở giúp doanh nghiệp phân chia lợi nhuận, quyền, lợi ích và trách nhiệm giữa các bên được chính xác hơn. Đồng thời, việc xác định tỷ lệ góp vốn rõ ràng cũng đảm bảo các cổ đông hay thành viên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ khác nhau.

• Cơ sở xác định điều kiện kinh doanh: Vốn điều lệ được đánh giá là cơ sở để xác định xem doanh nghiệp có đáp ứng được đầy đủ các điều kiện kinh doanh hay không.

Vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng trong cấu trúc vốn của công ty

• Căn cứ đưa ra quyết định quan trọng: Nhờ có vốn điều lệ mà doanh nghiệp đưa ra được những quyết định như: phát hành cổ phiếu, trái phiếu, chuyển nhượng tài sản,...

• Thể hiện sự cam kết tài sản: Vốn điều lệ được ghi cụ thể trong biên bản nhằm cam kết về tài sản và mức độ trách nhiệm của các cổ đông với đối tác và khách hàng của mình.

• Thể hiện quy mô, tiềm năng sinh lời, hiệu quả hoạt động trong tương lai: Tổng giá trị vốn điều lệ cao sẽ khiến khách hàng, đối tác nhìn thấy quy mô kinh doanh cũng như tiềm năng sinh lời. Từ đó, họ tin tưởng hợp tác cùng.

Cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Tùy thuộc mỗi công ty sẽ có một cách tính vốn điều lệ khác nhau. Vậy cách tính vốn điều lệ là gì? Cụ thể cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp như sau:

Đối với công ty TNHH một thành viên

Công thức vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định: Sau khi đăng ký thành lập công ty, chủ sở hữu phải có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản. Thời hạn cho phép là 90 ngày tính từ ngày giấy phép kinh doanh được cấp.

Trường hợp không có đủ số vốn điều lệ đã cam kết, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi số vốn điều lệ bằng giá trị thực tế vốn đã góp được. Thời hạn cho thay đổi này là 30 ngày tính từ ngày cuối cùng phải góp vốn điều lệ. Công ty TNHH một thành viên có quyền quyết định về hạn mức và hình thức tăng vốn điều lệ thông qua việc góp thêm hoặc huy động được vốn từ người khác.

Cách tính vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên

Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty vẫn phải đáp ứng tối thiểu từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký. Đồng thời, đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trước đó.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công thức tính vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản đóng góp được từ các thành viên

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Các thành viên thuộc công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm với số vốn điều lệ đã cam kết. Trong thời hạn 90 ngày tính từ ngày cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, thành viên trong công ty phải góp đủ vốn đã cam kết. Trường hợp góp vốn không phải là tài sản đã đăng ký ban đầu thì phải có sự đồng ý của 50% cổ đông còn lại.

Trường hợp sau thời hạn quy định mà các thành viên chưa góp đủ vốn thì sẽ chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với phần vốn mà mình đã góp. Bên cạnh đó, công ty cũng phải khai báo thay đổi lại vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tính từ ngày cuối cùng thay đổi vốn. Phần vốn còn lại chưa góp đủ sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đối với công ty Cổ phần

Công thức tính vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán ra thị trường và được ghi lại trên các giấy tờ pháp lý.

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 cho biết: Đối với công ty cổ phần vốn điều lệ sẽ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, sau đó được bán cho các nhà đầu tư để huy động vốn. Cổ phần được chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã mua đăng ký.

Cách tính vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần có thể được thay đổi, các trường hợp được thay đổi đó là:

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông: Công ty sẽ trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông. Số vốn trả lại sẽ tương ứng với số vốn mà công ty đã hoạt động được trong 2 năm tính từ ngày giấy phép đăng ký kinh doanh được ban hành sau khi đã trừ đi các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

• Mua lại cổ phần: Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.

• Không được thanh toán đầy đủ, đúng hạn: Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục bán.

Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn chủ sở hữu

Trong kinh doanh, các khái niệm như vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu và vốn pháp định rất dễ gây nhầm lẫn. Để hiểu rõ hơn về các loại vốn này, bạn hãy tham khảo bảng so sánh dưới đây nhé.

Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn chủ sở hữu

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Bên cạnh việc hiểu rõ khái niệm vốn điều lệ là gì bạn đọc cũng phải nắm được các trường hợp tăng, giảm vốn lệ. Trong một số trường hợp, vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm. Cụ thể các trường hợp này như sau:

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Tăng: Thành viên cũ tăng góp vốn; tiếp thêm vốn góp của thành viên mới.

• Giảm: Hoàn trả 1 phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ; công ty mua lại phần góp vốn của thành viên theo quy định; vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Tăng: Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm được vốn góp của người khác; chủ sở hữu công ty quyết định tăng mức vốn điều lệ.

• Giảm: Hoàn trả 1 phần cho chủ sở hữu khi công ty đã hoạt động được khoảng 2 năm; vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ cụ thể như sau:

• Tăng: Bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; bán cổ phần riêng lẻ; bán cổ phần ra công chúng.

• Giảm: Công ty hoàn trả vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty; vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ; Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh như sau:

• Tăng: Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

• Giảm: Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Câu hỏi thường gặp

Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ là khoản vốn tự do mà công ty đăng ký và pháp luật không quy định khoản vốn này. Vì vậy, không có quy định số vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu. Đồng thời cũng không có quy định số vốn tối đa là bao nhiêu khi công ty đăng ký hoạt động.

Mặc dù không có quy định tối thiểu về vốn điều lệ nhưng doanh nghiệp cũng không nên để mức vốn quá thấp. Vốn điều lệ thấp sẽ giảm áp lực góp vốn và có rủi ro tài chính cao. Doanh nghiệp nhỏ hoặc mới thành lập nếu như chọn mức vốn cao sẽ dễ tiếp cận nguồn vốn vay. Đồng thời tạo độ uy tín hơn khi hoạt động trong ngành.

Vốn điều lệ nên đăng kí cao hay thấp?

Vốn điều lệ đăng ký cao hay thấp đều được vì nó không ảnh hưởng gì đến hoạt động của công ty hết. Chủ sở hữu hoàn toàn có thể kiểm soát số vốn điều lệ sao cho phù hợp nhất với năng lực tài chính và quy mô của công ty để tối ưu được lợi nhuận và kiểm soát được nguồn tài nguyên hiệu quả.

Sau khi công ty đã đi vào hoạt động ổn định và có dấu hiệu tăng trưởng. Lúc đó, bạn có thể tăng thêm vốn điều lệ để thu hút thêm nhiều nguồn đầu tư cũng như để tạo niềm tin cho khách hàng, tận dụng cơ hội tiếp cận thị trường mới.

Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Câu trả lời là có. Chủ sở hữu phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp bằng cách cung cấp các tài liệu liên quan đến vốn điều lệ trong quá trình xét duyệt hồ sơ. Điều này nhằm đảm bảo doanh nghiệp có thể trả đầy đủ nợ trong tương lai.

Có thể góp vốn điều lệ bằng loại tài sản nào?

Căn cứ theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 cho biết: Vốn điều lệ được góp bằng các loại tài sản sau: Tiền Việt Nam đồng, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các loại tài sản khác được tính theo giá trị tiền đồng Việt Nam.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn góp vốn là tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời gian này, thành viên/ cổ đông/ chủ sở hữu bắt buộc phải thanh toán đầy đủ. Trường hợp không nộp đủ vốn điều lệ sẽ phải thay đổi theo số vốn thực tế.

Kết luận

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến vốn điều lệ là gì. Với những thông tin đã tìm hiểu được có thể thấy, vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng trong việc xác định khả năng huy động vốn cũng như khả năng phát triển của công ty. Doanh nghiệp khi đăng ký vốn điều lệ nên cân nhắc thật kỹ để chọn được mức phù hợp nhất nhằm tối ưu hóa nguồn lực mà vẫn tạo ra lợi thế cạnh tranh trên thị trường nhé