Đại hội đồng cổ đông là gì? Tất tần tật A-Z

Trong bất kỳ công ty cổ phần nào, Đại hội đồng cổ đông luôn đóng vai trò trung tâm trong việc định hướng chiến lược và đưa ra các quyết định quan trọng. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ bản chất, chức năng, điều kiện tổ chức cũng như sự khác biệt giữa Đại hội đồng cổ đông và các cơ quan quản trị khác. Nếu bạn đang tìm kiếm một cái nhìn tổng quan, chính xác và đầy đủ về Đại hội đồng cổ đông là gì thì bài viết này chính là lời giải đáp từ A đến Z dành cho bạn.

Đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là một bộ phận quan trọng trong bộ máy tổ chức của công ty cổ phần, bao gồm toàn thể cổ đông sở hữu quyền biểu quyết. Đây được xem là cơ quan nắm giữ quyền lực cao nhất trong việc đưa ra các quyết sách trọng yếu của doanh nghiệp.

Đại hội đồng cổ đông là gì?

Về mô hình tổ chức quản lý, trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định riêng, công ty cổ phần có thể lựa chọn vận hành theo một trong hai cấu trúc sau:

• Mô hình thứ nhất: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tuy nhiên, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông tổ chức nắm giữ dưới 50% tổng số cổ phần, thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

• Mô hình thứ hai: Bao gồm đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, tối thiểu 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, đồng thời phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu, nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể của Ủy ban này sẽ được quy định rõ trong Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động do Hội đồng quản trị ban hành.

(Trích dẫn từ khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020)

Chức năng và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định hàng loạt vấn đề quan trọng, đồng thời chịu trách nhiệm thực hiện những nghĩa vụ cốt lõi trong hoạt động của công ty cổ phần. Cụ thể, chức năng và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông bao gồm:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty

• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

• Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty

• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết

• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Chức năng và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, để một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức hợp lệ, cần đáp ứng các điều kiện cụ thể tùy theo từng lần triệu tập:

Cuộc họp lần 1

Cuộc họp chỉ được tiến hành khi có số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Tỷ lệ chính xác có thể được quy định chi tiết hơn trong Điều lệ công ty.

Cuộc họp lần 2

Trường hợp cuộc họp lần đầu không đủ điều kiện để tổ chức, công ty phải gửi thông báo mời họp lần 2 trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự kiến diễn ra cuộc họp lần 1 (trừ khi Điều lệ có quy định khác). Cuộc họp lần 2 được phép tiến hành nếu có sự tham dự của các cổ đông đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

Cuộc họp lần 3

Nếu cuộc họp lần 2 tiếp tục không đủ điều kiện tổ chức, thì thông báo mời họp lần 3 phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức lần 2 (nếu không có quy định khác trong Điều lệ). Đặc biệt, tại cuộc họp lần 3, không còn yêu cầu về tỷ lệ số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự. Cuộc họp vẫn được tiến hành hợp lệ bất kể số lượng cổ đông có mặt.

Thời gian họp Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 1 và 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

• Đại hội đồng cổ đông thường họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường

• Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường họp thường niên mỗi năm một lần

Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị

Mặc dù đều là các cơ quan quan trọng trong công ty cổ phần, ĐHĐCĐ và Hội đồng quản trị (HĐQT) có vai trò và chức năng khác nhau:

Đối tượng có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, những người có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm: cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, hoặc các cá nhân/tổ chức được ủy quyền bằng văn bản để tham dự cuộc họp. Ngoài ra, tùy theo quy định, cổ đông cũng có thể tham dự thông qua các hình thức khác theo pháp luật cho phép.

Việc ủy quyền tham dự họp phải được thực hiện bằng văn bản hợp lệ, tuân thủ theo quy định của pháp luật dân sự. Trong văn bản này cần ghi rõ tên người được ủy quyền, tổ chức (nếu có) và số lượng cổ phần được ủy quyền để tham gia biểu quyết tại cuộc họp.

Trước khi vào phòng họp, người được ủy quyền phải xuất trình văn bản ủy quyền khi làm thủ tục đăng ký tham dự, đảm bảo tính minh bạch và hợp lệ cho toàn bộ quá trình họp Đại hội đồng cổ đông. (Theo khoản 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020).

Việc ủy quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện bằng văn bản hợp lệ

Các quy định khác có liên quan đến Đại hội cổ đông

Sau khi đã hiểu rõ Đại hội đồng cổ đông là gì, hãy cùng điểm qua một số quy định quan trọng liên quan đến việc tổ chức và hoạt động của ĐHĐCĐ mà doanh nghiệp cần nắm vững:

Quy định về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị

Một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được xem là hợp lệ khi được tổ chức đúng trình tự và quy định tại Luật Doanh nghiệp. Trước khi diễn ra cuộc họp, công ty cần thực hiện các bước chuẩn bị bao gồm:

• Lập danh sách cổ đông có quyền tham dự tại thời điểm chốt danh sách theo quy định;

• Chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp, đảm bảo đầy đủ các vấn đề cần được thông qua;

• Gửi thư mời họp đến các cổ đông theo đúng thời hạn và hình thức được quy định.

Đặc biệt, để cuộc họp được tiến hành, tỷ lệ cổ đông tham dự phải đạt từ 65% tổng số quyền biểu quyết trở lên, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Quy định về cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông

Mỗi năm, công ty cổ phần bắt buộc phải tổ chức một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp này phải được tiến hành trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trường hợp cần thiết có thể được gia hạn nhưng không quá 6 tháng.

Trong cuộc họp thường niên, các nội dung chủ yếu sẽ bao gồm:

• Báo cáo tài chính và kết quả kinh doanh trong năm;

• Kế hoạch tài chính – kinh doanh cho năm tiếp theo;

• Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, đánh giá hiệu quả từng thành viên;

• Báo cáo và tự đánh giá của Ban Kiểm soát, bao gồm từng kiểm soát viên;

• Thảo luận và quyết định mức cổ tức cho từng loại cổ phần;

• Và các vấn đề quan trọng khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ.

Quy định về cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông

Quy định về hợp đồng, giao dịch cần được ĐHĐCĐ thông qua

Một số giao dịch và hợp đồng giữa công ty với các đối tượng sau đây bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt, nhằm đảm bảo tính minh bạch và tránh xung đột lợi ích:

• Cổ đông hoặc người đại diện cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên, cùng những người có liên quan đến họ;

• Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, và các cá nhân, tổ chức liên quan;

• Các doanh nghiệp có liên kết lợi ích đặc biệt theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Kết luận

Hy vọng qua bài viết này, bạn đã hiểu rõ đại hội đồng cổ đông là gì, vai trò và quyền hạn của cơ quan này trong công ty cổ phần. Đây không chỉ là nơi thể hiện quyền lực cao nhất của cổ đông mà còn là nền tảng để doanh nghiệp vận hành minh bạch, hiệu quả và bền vững. Việc nắm vững các quy định liên quan đến Đại hội đồng cổ đông sẽ giúp bạn chủ động hơn trong việc tham gia, bảo vệ quyền lợi và đóng góp vào sự phát triển chung của doanh nghiệp.