Đối với những người làm việc trong lĩnh vực kinh doanh, khái niệm cổ đông không kiểm soát không còn quá xa lạ. Đây là những cổ đông có quyền kiểm soát trong doanh nghiệp thường xuất hiện chủ yếu trong các công ty con. Để hiểu cụ thể cổ đông không kiểm soát là gì và lợi ích của loại cổ đông này ra sao. Bạn đọc hãy cùng Unica khám phá trong nội dung bài viết dưới đây nhé.
Cổ đông không kiểm soát là gì?
Cổ đông không kiểm soát là cổ đông không có quyền kiểm soát doanh nghiệp, thường là những doanh nghiệp con. Trước kia cổ đông không kiểm soát sẽ được gọi là cổ đông thiểu số (theo khoản 10 Điều 2 Thông tư 202/2014/TT-BTC).
Nhắc tới cổ đông không kiểm soát thì chúng ta sẽ nghĩ ngay đến mô hình doanh nghiệp gia đình mẹ - con bởi thuật ngữ này sẽ chỉ xuất hiện ở những doanh nghiệp con. Thông thường, cổ đông không kiểm soát sẽ nắm giữ cổ phần thấp, bao gồm 50% cổ phần có quyền biểu quyết.
Cổ đông không kiểm soát là gì?
Trái ngược với cổ đông không kiểm soát là cổ đông kiểm soát hay còn gọi là công ty mẹ. Đây là chủ thể nắm quyền chi phối toàn diện đối với hoạt động và định hướng của công ty con. Để được xác định là công ty mẹ, một tổ chức cần đáp ứng một hoặc nhiều điều kiện sau:
-
Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết tại công ty con, qua đó có quyền quyết định những vấn đề quan trọng trong các cuộc họp cổ đông.
-
Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty con.
-
Chiếm đa số phiếu biểu quyết tại các cuộc họp cổ đông hoặc trong Hội đồng quản trị, cho phép đưa ra quyết định cuối cùng về các vấn đề chiến lược.
-
Có quyền sửa đổi điều lệ, quy định nội bộ của công ty con để phù hợp với mục tiêu và định hướng của công ty mẹ.
-
Chi phối chính sách tài chính và hoạt động kinh doanh, từ đó định hướng toàn bộ hoạt động của công ty con theo chiến lược chung.
Lợi ích của cổ đông không kiểm soát
Mặc dù không nắm quyền điều hành hay kiểm soát hoạt động doanh nghiệp, cổ đông không kiểm soát vẫn nhận được nhiều lợi ích đáng kể khi đầu tư vào một công ty con, cụ thể như sau:
-
Nhận lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ sở hữu: Cổ đông không kiểm soát có quyền nhận phần lợi nhuận ròng từ công ty con tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ. Dù không chi phối chính sách tài chính hay hoạt động kinh doanh, họ vẫn được hưởng cổ tức và quyền lợi tài chính hợp pháp.
-
Giảm rủi ro so với cổ đông kiểm soát: Do không tham gia trực tiếp vào việc điều hành doanh nghiệp, cổ đông không kiểm soát thường chịu ít rủi ro pháp lý và trách nhiệm quản trị hơn. Họ chỉ cần quan tâm đến kết quả hoạt động và báo cáo tài chính để đánh giá hiệu quả đầu tư.
-
Được bảo vệ quyền lợi theo luật: Pháp luật và các nguyên tắc kế toán quốc tế (như IFRS, US GAAP) yêu cầu doanh nghiệp phải công khai rõ ràng quyền lợi và phần lãi/lỗ thuộc về cổ đông không kiểm soát trong báo cáo tài chính hợp nhất. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi chính đáng của họ.
-
Cơ hội tăng trưởng giá trị cổ phần: Nếu công ty con tăng trưởng tốt hoặc được công ty mẹ định hướng phát triển chiến lược, giá trị cổ phần mà cổ đông không kiểm soát đang nắm giữ có thể tăng mạnh, từ đó mang lại khoản lợi nhuận đáng kể trong dài hạn.
-
Tham gia biểu quyết trong phạm vi nhất định: Mặc dù không chi phối công ty, cổ đông không kiểm soát vẫn có quyền biểu quyết trong một số vấn đề nhất định theo quy định của điều lệ doanh nghiệp và luật doanh nghiệp, đặc biệt là những vấn đề liên quan đến quyền lợi cổ đông.
Cổ đông không kiểm soát có quyền nhận phần lợi nhuận ròng từ công ty con
Tỷ lệ giữa cổ đông không kiểm soát và công ty mẹ như thế nào?
Bên cạnh việc tìm hiểu khái niệm cũng như lợi ích của cổ đông không kiểm soát là gì, việc xác định tỷ lệ lợi ích giữa công ty mẹ và các cổ đông không kiểm soát cũng là điều quan trọng trong quản trị tài chính và hợp nhất báo cáo kế toán. Có hai cách xác định tỷ lệ giữa cổ đông không kiểm soát và công ty mẹ tiêu biểu nhất đó là:
Theo tỷ lệ trực tiếp
Công ty mẹ sẽ được hưởng phần lợi ích tương ứng với tỷ lệ sở hữu tài sản thuần tại công ty con. Ngược lại, cổ đông không kiểm soát sẽ nhận được phần lợi ích còn lại dựa trên phần trăm họ sở hữu.
Ví dụ: nếu công ty mẹ A đầu tư vào công ty con B với tỷ lệ sở hữu 60% vốn điều lệ, thì công ty mẹ A sẽ có quyền lợi 60% trong tài sản thuần của B. Phần còn lại 40% sẽ thuộc về các cổ đông không kiểm soát.
Điều này cũng có nghĩa là: tỷ lệ sở hữu càng cao, lợi ích tài chính nhận được càng lớn – cả với công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát.
Theo tỷ lệ gián tiếp
Lợi ích gián tiếp phát sinh khi công ty mẹ kiểm soát một công ty con thông qua một công ty trung gian khác. Trong trường hợp này, tỷ lệ lợi ích gián tiếp được xác định bằng công thức:
Tỷ lệ lợi ích gián tiếp = Tỷ lệ sở hữu tại công ty trung gian × Tỷ lệ sở hữu của công ty trung gian tại công ty con
Ví dụ: Công ty mẹ A sở hữu 80% công ty B. Công ty B sở hữu 50% công ty C. Như vậy, công ty A có lợi ích gián tiếp tại công ty C là: 80% × 50% = 40%
Phần còn lại (60%) trong công ty C sẽ thuộc về các cổ đông khác, bao gồm cả cổ đông không kiểm soát nếu có.
Tỷ lệ giữa cổ đông không kiểm soát và công ty mẹ
Ý nghĩa lợi ích cổ đông không kiểm soát
Thông tin về lợi ích cổ đông không kiểm soát sẽ được thể hiện trong báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ, cụ thể tại mã số 429. Con số này phản ánh tỷ lệ sở hữu vốn của các cổ đông không kiểm soát trong tổng tài sản thuần của công ty con. Dựa vào đó, doanh nghiệp và nhà đầu tư có thể đánh giá mức độ ảnh hưởng cũng như giá trị thực tế mà nhóm cổ đông này nắm giữ.
Không chỉ dừng lại ở việc phản ánh quyền lợi vốn, chỉ số này còn thể hiện kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con. Lợi nhuận hoặc lỗ ròng phát sinh tại công ty con sẽ được phân bổ tương ứng cho cổ đông không kiểm soát, theo đúng tỷ lệ họ góp vốn. Điều này giúp minh bạch hóa tài chính, đồng thời phản ánh chính xác hiệu quả đầu tư vào công ty con từ góc nhìn của cả công ty mẹ và cổ đông bên ngoài.
Kết luận
Tóm lại, cổ đông không kiểm soát là những người sở hữu cổ phần tại công ty con nhưng không có quyền kiểm soát hoạt động của công ty đó. Dù không can thiệp vào quản lý, họ vẫn được hưởng lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Việc nhận diện rõ nhóm cổ đông này giúp doanh nghiệp minh bạch hơn trong báo cáo tài chính. Đồng thời, nó cũng phản ánh mối quan hệ sở hữu giữa công ty mẹ và công ty con một cách rõ ràng.
.png?v=1728380390)
